Algemene voorwaarden Wuunder Nederland B.V.

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Aanbieding/Offerte: het schriftelijk aanbod aan de opdrachtgever van Wuunder om Diensten te leveren tegen een afgesproken prijs, met de daarbij betreffende module(n) van het Serviceplan, Service Level Agreement (SLA) en de Algemene Voorwaarden.
• Bestellingen: de bestelling van de opdrachtgever van de Diensten en/of aanvaarding van de Aanbieding van de Diensten door de opdrachtgever.
• Diensten: de door Wuunder te leveren of geleverde Software in de vorm van SaaS (Software as a Service) onder meer bestaande uit, maar niet beperkt tot Check-out, Ship, Track en Returns.
• Gebruiksrecht/Licentie: een niet-overdraagbaar en niet-exclusief recht tot het gebruik van het platform van Wuunder, uitsluitend ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening en de normale bedrijfsvoering van de opdrachtgever en (voor zover van toepassing) haar directe en indirecte gelieerde ondernemingen.
• Opdrachtgever: de wederpartij van Wuunder, de afnemer van de andere gelieerde diensten van Wuunder.
• Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen Wuunder en de opdrachtgever.
• Platform: het platform van Wuunder, waarbij onder meer de volgende websites inbegrepen: wearewuunder.com, wuunder.com en Paazl.com. 
• Portal: het onderdeel van het Platform waarnaar de opdrachtgever wordt doorgeleid en kan inloggen met haar eigen gebruikersnaam en wachtwoord, wanneer zij gebruik maakt van de functionaliteiten van Wuunder.
• Application Programming Interface (API’s): de koppeling naar het Platform waarnaar de opdrachtgever wordt doorgeleid en kan inloggen met haar eigen gebruikersnaam en wachtwoord, wanneer zij gebruik maakt van de functionaliteiten van het Platform.
• Serviceplan: het specifieke door de Opdrachtgever gekozen serviceplan (bijvoorbeeld serviceplannen: ‘Essential’, ‘Growth’, ‘Scale’ of ‘Enterprise’) waarin nader wordt bepaald welk niveau van de services bij het gebruik van de Software door de Opdrachtgever door Wuunder worden geleverd met daarbij de gebruiksbeperkingen en de beperkingen met betrekking tot de beschikbare functionaliteiten. 
• Service Level Agreement (SLA): de Service Level Agreement die afzonderlijk tussen Wuunder en de Opdrachtgever is afgesloten en waarin afspraken zijn vastgelegd over de kwaliteit en de wijze van probleemoplossing(en) met betrekking tot de Diensten.
• Software: alle door Wuunder of namens Wuunder ter beschikking te stellen en/of reeds ter beschikking gestelde software voor de Diensten die het functioneren van het Platform mogelijk maken, waaronder inbegrepen de hierop betrekking hebbende documentatie en broncode(s).
• Vervoerder: de externe partij, die middels het Platform voor rekening en risico van en door de Opdrachtgever wordt ingeschakeld om de zending te verzorgen.
• Opdrachtgever: degene die de Overeenkomst aangaat met Wuunder middels gebruik van het Platform.  
• Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Wuunder.
• Wuunder: Wuunder Nederland B.V., statutair gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te (6003 DD) Weert, aan de Marconilaan 8, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Jeroen Gehlen en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65054253, de gebruiker van de algemene voorwaarden en tevens de aan Wuunder gelieerde Nederlandse entiteiten.  
• Zending: de zaken die worden overgedragen middels het Platform.

Artikel 2 – Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1. Wuunder treedt op via het Platform, maakt gebruik van ter beschikking gestelde informatie van de gebruiker en treedt in geen enkel geval op als Vervoerder en/of expediteur.
2. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, SLA, appendix of the agreement, orderbevestigingen en overeenkomsten aangaande de Diensten tussen Wuunder en de Opdrachtgever.
3. Alle eventueel afwijkende bedingen gelden enkel indien deze schriftelijk zijn vastgelegd. 
4. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, wordt in deze Algemene Voorwaarden onder ‘schriftelijk’ tevens verstaan: per e-mail.

 Artikel 3 – Aanbod van Wuunder

1. Alle door Wuunder gedane Aanbiedingen/Offertes zijn vrijblijvend, gebaseerd op de door de Opdrachtgever verstrekte gegevens en gelden ten hoogste voor dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in all-in, respectievelijk forfaitaire tarieven, in ieder geval niet inbegrepen: rechten, belastingen en heffingen, consulaats- en legalisatiekosten, kosten voor het opmaken van bankgaranties en verzekeringspremies.
3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn de vermelde prijzen in Aanbiedingen/Offertes en orderbevestigingen exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, alsmede exclusief eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten.
4. Alle door Wuunder verstrekte informatie geldt steeds bij benadering, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.
5. Alle documenten met betrekking tot Aanbiedingen/Offertes en orderbevestigingen voor Diensten zijn en blijven eigendom van Wuunder en mogen niet aan derden worden gegeven ter inzage, op welke wijze dan ook worden verveelvoudigd of gekopieerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Wuunder.
6. Indien in de Aanbieding/Offerte geen Serviceplan is vermeld, geldt het laagste beschikbare Serviceplan en daarmee samenhangende voorwaarden. 
7. Aanbiedingen/Offertes gelden niet automatisch voor vervolgbestellingen voor Diensten of voor vervolgovereenkomsten voor Diensten.
8. De Overeenkomst tussen Wuunder en Opdrachtgever komt tot stand, zodra Wuunder de verstrekte order schriftelijk heeft bevestigd via het Platform, dan wel een klantaccount is gecreëerd via het Platform.
9. Onverminderd het voorgaande komt de Overeenkomst tot stand (i) indien de Opdrachtgever niet uitdrukkelijk aangeeft dat zij instemt met het voorstel of de offerte, maar desalniettemin instemt met de uitvoering van de Diensten door Wuunder, of (ii) de indruk door de Opdrachtgever wordt gewekt, dat het voorstel of de offerte voor de Diensten vanuit Wuunder is geacht te zijn aanvaard, of (iii) wanneer de Opdrachtgever verzoekt om (delen van) Diensten uit te laten voeren, zonder voorafgaand formeel voorstel of aanbod vanuit Wuunder. 

Artikel 4 – Duur van de Overeenkomst

1. Als de Overeenkomst een duurovereenkomst is dan geldt de duur die Wuunder en Opdrachtgever zijn overeengekomen. Als er geen duur is afgesproken, geldt de duur van één (1) jaar.
2. Tenzij de wet anders bepaalt wordt een Overeenkomst voor bepaalde tijd telkens automatisch verlengd met de oorspronkelijke duur, tot maximaal één (1) jaar, tenzij Opdrachtgever of Opdrachtnemer de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn, of, bij gebreke van een overeengekomen opzegtermijn, uiterlijk twee (2) maanden voor het einde van de lopende periode.

Artikel 5 – Uitvoering van de Overeenkomst

1. Wuunder zal zich naar beste inzicht en vermogen inspannen de Overeenkomst optimaal uit te voeren. Leverings- en uitvoeringstermijnen van Wuunder zijn indicatief en vormen in geen geval definitieve termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Indien implementatie van de Software deel uitmaakt van de Overeenkomst, zal Wuunder de Opdrachtgever naar beste vermogen helpen bij de correcte implementatie van de Software. 
3. Wuunder is bevoegd werkzaamheden door derden te laten verrichten. 
4. Wijzigingen in de Overeenkomst, hetzij op verzoek van de Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat een alternatieve uitvoering vereist is, ongeacht de omstandigheid die daartoe aanleiding geeft, worden als meerwerk beschouwd indien zij gepaard gaan met extra kosten. Dit meerwerk wordt de Opdrachtgever dienovereenkomstig in rekening gebracht.
5. Wuunder is uitsluitend aanbieder van het Platform en treedt op geen enkel moment op als Vervoerder, afzender, geadresseerde of anderszins als partij bij de Levering. De vervoerovereenkomst komt rechtstreeks tot stand tussen de Opdrachtgever (dan wel diens eindklant) en de Vervoerder. Wuunder is geen partij bij deze vervoerovereenkomst en draagt geen enkele verantwoordelijkheid voor de uitvoering daarvan.
6. Wuunder faciliteert uitsluitend, via het Platform. De vervoerovereenkomst komt rechtstreeks en uitsluitend tot stand tussen de Opdrachtgever en de Vervoerder. Wuunder wordt geen partij bij, draagt geen verantwoordelijkheid voor, en aanvaardt geen enkele verplichting in de uitvoering van die overeenkomst. 

Artikel 6 – Verplichtingen van de Opdrachtgever

1. De Opdrachtgever is verplicht alles te doen en na te laten wat redelijkerwijs vereist en wenselijk is om de correcte en tijdige uitvoering van de Overeenkomst te faciliteren. 
2. Onverminderd het vorige lid van dit artikel dient Opdrachtgever ervoor te zorgen dat alle informatie of gegevens waarvan Wuunder aangeeft dat deze vereist zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze vereist zijn voor de levering van de Diensten, tijdig en volledig aan Wuunder ter beschikking worden gesteld. De termijn waarbinnen Wuunder de Overeenkomst zal uitvoeren, gaat pas in nadat alle door Opdrachtgever gevraagde en benodigde informatie of gegevens tijdig en volledig door Wuunder zijn ontvangen.
3. Indien Opdrachtgever weet of is verondersteld om te weten dat Wuunder aanvullende of andere maatregelen zal moeten nemen om haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst te voldoen, zal Opdrachtgever Wuunder hiervan onverwijld op de hoogte stellen.
4. De Opdrachtgever verleent Wuunder toegang tot alle locaties, diensten en accounts die onder zijn beheer vallen en die Wuunder redelijkerwijs nodig acht om de Diensten te kunnen leveren. In bijzondere gevallen, uitsluitend te bepalen door Wuunder, kan worden overeengekomen dat de Opdrachtgever zelf de benodigde gegevens invoert en of de accounts zelf aanpast.
5. De opdrachtgever wijst een vaste contactpersoon aan en verstrekt diens contactgegevens aan Wuunder, tenzij anders overeengekomen. De contactpersoon fungeert als aanspreekpunt voor overleg over alle aspecten van deze Overeenkomst.
6. Wuunder dient te allen tijde onverwijld op de hoogte te worden gesteld door de Opdrachtgever van eventuele wijzigingen in de contactpersonen of de contactgegevens die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
7. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het controleren van de gegevens die zij via de Software invoert. Deze controle omvat – maar is niet beperkt tot – het controleren van de kwaliteit, nauwkeurigheid, leesbaarheid en volledigheid. Wuunder is in geen geval aansprakelijk voor verlies of schade als gevolg van onjuist of onvolledig aangeleverde gegevens of gegevens die daardoor onjuist zijn verwerkt.

Artikel 7 – Service Level Agreement 

1. Wuunder zal zich inspannen om bij de levering van de Diensten ondersteuning te bieden via de telefoon of op afstand, dit voor zover deze ondersteuning naar het oordeel van Wuunder van ondersteunende aard is en snel en eenvoudig kan worden verleend. Wuunder geeft echter geen enkel service niveau met betrekking tot de reactietijden of de omvang van de ondersteuning, tenzij anders overeengekomen in het voorstel of de offerte door middel van de overeengekomen SLA.
2. Naast de in het vorige lid bedoelde ondersteuning is Wuunder bereid om bepaalde ondersteunende werkzaamheden voor de Opdrachtgever te verrichten. Voor zover mogelijk zal Wuunder de Opdrachtgever voorafgaand aan de uitvoering van de werkzaamheden op de hoogte stellen van de daarmee gepaard gaande kosten voor de SLA. 

Artikel 8 – Prijs van de Diensten

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de prijs van de Diensten zoals vermeld in de Aanbieding/Offerte en de Overeenkomst: 
   – gebaseerd op de prijzen die gelden op het moment van het aangaan van de Overeenkomst; en
   – exclusief btw, eventuele belastingen en bijkomende kosten.
2. Wuunder is gerechtigd de prijzen tussentijds te wijzigen, bijvoorbeeld indien een leverancier van Wuunder de prijzen verhoogt. 
3. Prijswijzigingen, waaronder meerkosten in de oorspronkelijke opdracht van welke aard dan ook, door of namens de Opdrachtgever, die hogere kosten veroorzaken dan waarop bij de prijsopgave is gerekend, kunnen bij de Opdrachtgever extra in rekening worden gebracht. Dit geldt ongeacht of de bovengenoemde wijziging(en) al dan niet voorzienbaar waren ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst.
4. Aan het begin van ieder kalenderjaar is het Wuunder toegestaan haar prijzen voor de Diensten te indexeren op basis van de CBS (Centraal Bureau van de Statistiek) index.   
5. Prijswijzigingen worden medegedeeld door Wuunder aan Opdrachtgever en geven de Opdrachtgever geen recht op beëindiging van de Overeenkomst.
6. Indien de Opdrachtgever het maximale aantal Zendingen of Vervoerders dat op grond van de Overeenkomst is toegestaan overschrijdt, zal Wuunder de Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen en de Opdrachtgever de mogelijkheid bieden de reikwijdte van de Overeenkomst uit te breiden. In het geval de Opdrachtgever de reikwijdte van de Overeenkomst niet wenst uit te breiden, is Opdrachtgever verplicht om de aanvullende Zendingen of Vervoerders op basis van nacalculatie tegen een hoger tarief te betalen aan Wuunder.
7. Indien blijkt dat de Opdrachtgever als gevolg van organisatorische wijzigingen niet langer voldoet aan de voorwaarden die bij het aangaan van de Overeenkomst voor haar zijn vastgesteld is Wuunder gerechtigd de prijsvoorwaarden tussentijds te wijzigen en de Opdrachtgever een aanvullend bedrag in rekening te brengen.

Artikel 9 – Facturatie en betaling

1. Wuunder factureert de prijs vooraf aan de Opdrachtgever conform de Overeenkomst. 
2. Wuunder verstuurt elektronische facturen naar het e-mailadres van de Opdrachtgever dat bij Wuunder bekend is. De Opdrachtgever gaat hierbij uitdrukkelijk akkoord met deze wijze van facturatie. 
3. Wuunder stuurt de Opdrachtgever een factuur voor alle door de Opdrachtgever verschuldigde bedragen. Facturen dienen binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum te worden voldaan op een door Wuunder aangewezen Nederlandse bankrekening.
4. Indien de Opdrachtgever niet binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum heeft betaald is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de Opdrachtgever over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, zonder dat Wuunder hiervoor nog een ingebrekestelling hoeft te sturen. Wuunder is in dat geval, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten, ook voor andere opdrachten van de Opdrachtgever dan waarop de onbetaalde factuur betrekking heeft. Wuunder is niet aansprakelijk voor eventueel uit een dergelijke opschorting voortvloeiende schade.
5. De Opdrachtgever kan zich niet beroepen op korting, verrekening of opschorting. Bezwaren tegen de factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
6. De Opdrachtgever is op ieder moment op eerste verzoek van Wuunder verplicht zekerheid te stellen voor de voldoening van al hetgeen door haar is verschuldigd. Indien en zolang de Opdrachtgever weigert dan wel niet in staat is hierin een zekerheid te stellen heeft Wuunder het recht om de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten.
7. Alle kosten die Wuunder moet maken ter voldoening van de vordering in en buiten rechte komen voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend volgens de Staffel buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van € 250 (tweehonderdvijftig euro).
8. Vorderingen van Wuunder op de Opdrachtgever, van welke aard dan ook, zijn in ieder geval direct opeisbaar in de volgende gevallen: in geval van niet-tijdige betaling door de Opdrachtgever; in het geval dat de Opdrachtgever failliet wordt verklaard of faillissement heeft aangevraagd, surseance van betaling aanvraagt of is verleend; in het geval van een verzoek om plaatsing onder curatele van de Opdrachtgever; in het geval van beslag op eigendommen van de Opdrachtgever; of, ingeval van overdracht van het bedrijf van de Opdrachtgever of een deel daarvan, inclusief de bijdrage van zijn bedrijf aan een ander nieuw op te richten of reeds bestaand bedrijf.

Artikel 10 – Geheimhouding

1. Wuunder en Opdrachtgever zullen elkaar over en weer de benodigde informatie verschaffen, zulks zover nodig in het kader van de Overeenkomst.
2. Ten aanzien van alle door Wuunder en Opdrachtgever aan elkaar te verschaffen informatie, dient iedere partij strikte, onvoorwaardelijke en onherroepelijke geheimhouding te betrachten. Deze geheimhouding zal door iedere partij onverkort ook aan de door haar ingeschakelde interne-, dan wel externe adviseur(s) worden opgelegd.
3. Wuunder en Opdrachtgever verplichten zich om, na ondertekening van deze Overeenkomst, zowel gedurende deze Overeenkomst, als na beëindiging ervan aan alle verplichtingen van deze Overeenkomst te (blijven) voldoen.

Artikel 11 – Persoonsgegevens en beveiliging

1. Partijen zullen handelen conform haar privacybeleid.
2. Voor zover dat er persoonsgegevens verwerkt zullen worden door partijen, zullen deze persoonsgegevens met een hoge mate van zorgvuldigheid door  partijen worden gebruikt en beschermd overeenkomstig de wettelijke verplichtingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). 
3. Dit artikel geldt als verwerkersovereenkomst tussen Wuunder en Opdrachtgever, conform artikel 28 lid 3 AVG.
4. Indien en voor zover Wuunder persoonsgegevens zal verwerken ten behoeve en in opdracht van de Opdrachtgever, waarbij Wuunder is aan te merken als verwerker en de Opdrachtgever als verantwoordelijke in de zin van de AVG, zal ten aanzien van de persoonsgegevens gelden dat:
5. Deze persoonsgegevens uitsluitend zullen worden verwerkt in opdracht van de Opdrachtgever voor het in de Overeenkomst omschreven doel en conform de met Opdrachtgever overeengekomen schriftelijke instructies. 
6. Opdrachtgever verklaart en garandeert dat zij een wettelijke basis heeft om de relevante persoonsgegevens te verwerken. Wuunder is niet aansprakelijk voor schendingen van de AVG en/of andere wettelijke verplichtingen die te wijten zijn aan de Opdrachtgever. 
7. Wuunder is in het kader van de overeenkomst gerechtigd om sub-verwerkers in te schakelen voor de verwerking van de persoonsgegevens, indien de Opdrachtgever hier toestemming voor heeft gegeven. Wuunder zal de Opdrachtgever over de ingeschakelde sub-verwerkers informeren. 
8. Wuunder en Opdrachtgever zullen zich inspannen om passende technische en organisatorische maatregelen te treffen ter voorkoming van verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals ongeautoriseerde openbaarmaking, verslechtering, wijziging of openbarmaking van persoonsgegevens) in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Wuunder staat er niet voor in dat de getroffen maatregelen onder alle omstandigheden effectief en doeltreffend zijn.
9. Indien van toepassing en op verzoek, zal Wuunder medewerking verlenen aan de Opdrachtgever bij het vervullen van de wettelijke plicht van de Opdrachtgever om te voldoen aan verzoeken van betrokkenen om hun rechten uit te oefenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust echter volledig en uitsluitend bij de Opdrachtgever.
10. Wuunder zal na beëindiging van de overeenkomst de persoonsgegevens wissen of aan de Opdrachtgever terugbezorgen en bestaande kopieën verwijderen, tenzij opslag van de persoonsgegevens door Wuunder wettelijke verplicht is of op basis van de AVG daartoe gerechtigd is. 
11. Het is Wuunder toegestaan om de persoonsgegevens te (laten) verwerken binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Bovendien kan Wuunder, mits toestemming van de Opdrachtgever is verkregen, de persoonsgegevens verwerken buiten de EER, mits die organisatie een passend beschermingsniveau garandeert en voldoet aan de andere verplichtingen die op hem van toepassing zijn conform de AVG. 
12. Met betrekking tot de aansprakelijkheid van Wuunder en Opdrachtgever gelden de bepalingen zoals die zijn opgenomen in deze Algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst. Wuunder is niet aansprakelijk voor schade en/of claims ontstaan door het handelen of nalaten van de Opdrachtgever in strijd met de Algemene voorwaarden en/of Overeenkomst, de AVG of andere toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
13. Wuunder verleent de Opdrachtgever bijstand, voor zover redelijkerwijs mogelijk, bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van artikel 32 tot en met 36 van de AVG. 
14. In het geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens zal Wuunder dit zo spoedig mogelijk  melden aan de Opdrachtgever, waarna de Opdrachtgever zal beslissen over het al dan niet informeren van de Betrokkenen en/of de relevante toezichthoudende autoriteiten. Voor zover er geen specifieke afspraken zijn gemaakt, zal Wuunder op de gebruikelijke wijze contact opnemen met de Opdrachtgever. 
15. Op Opdrachtgever rust te allen tijde een zelfstandige verplichting tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving alsmede toepasselijke contractuele verplichtingen op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. 
16. Voor vragen of inzage in gegevens kan door de Opdrachtgever contact worden opgenomen met Wuunder via info@Wuunder.com of via +31 20 261 57 48.

Artikel 12 – Gebruiksrecht van de Software, Portal en API

1. Wuunder stelt aan de gebruiker de Portal en/of de API beschikbaar gedurende de looptijd van de Overeenkomst. Dit recht tot het gebruik van de Portal en/of de API is een persoonlijk gebruiksrecht, wat niet overdraagbaar, niet verpandbaar en niet licentieerbaar is door de gebruiker. 
2. De bepalingen over intellectueel eigendom en gebruiksrecht, zoals aangegeven in het artikel hierna, zijn eveneens van toepassing op het Gebruiksrecht van de Portal en/of de API.

 Artikel 13 – Intellectuele eigendom en gebruiksrecht

1. Alle bestaande en toekomstige (te ontwikkelen) intellectuele eigendomsrechten en know-how op het Platform, de Portal, de Diensten en de Software blijven uitsluitend bij Wuunder berusten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Alle door Wuunder hierop betrekking hebbende en verstrekte stukken zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door de Opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van Wuunder worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
3. Wuunder stelt het Platform, de Portal, de Diensten en de Software aan de Opdrachtgever op basis van een gebruikerslicentie ter beschikking. Het recht tot gebruik van de Software is onlosmakelijk verbonden met het Platform en de Diensten inbegrepen en is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
4. Wuunder behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
5. De verplichting tot terbeschikkingstelling door Wuunder en het Gebruiksrecht van de Opdrachtgever, Verzender of Ontvanger op het Platform, de Portal, de Diensten en de Software strekken zich uitsluitend uit tot de objectcode van de Software. Het Gebruiksrecht strekt zich niet uit tot de broncode. De broncode en de bij de ontwikkeling gemaakte technische documentatie worden niet aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien de Opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.
6. Wuunder is gerechtigd maatregelen te nemen ter bescherming van het Platform, de Portal, de Diensten en de Software tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen ander gebruik dan tussen Wuunder en Opdrachtgever is overeengekomen. De Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om het Platform, de Portal, de Diensten en de Software te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
7. De Opdrachtgever mag het Platform, de Portal, de Diensten en de Software uitsluitend gebruiken voor het beoogd doel. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan het Platform, de Portal, de Diensten en de Software, inclusief bijbehorende codes voor gebruik, te kopiëren, aan te passen, te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Dit geldt tevens voor reverse-engineering, behoudens voor zover dat dit op basis van de Nederlandse Auteurswet is toegestaan. Evenmin zal de Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand – (online) toegang geven tot het Platform, de Portal, de Diensten en de Software.
8. De Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld haar medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Wuunder uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Wuunder zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die zij in het kader van een onderzoek van of bij de Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van het Platform, de Portal, de Diensten en de Software zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.
9. De Opdrachtgever garandeert dat geen enkele inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden en vrijwaart Wuunder voor alle aanspraken van derden ter zake.

Artikel 14 Gebruiksbeperkingen Software

1. Wuunder heeft het recht om gebruiksbeperkingen in te stellen met betrekking tot de capaciteit en volumes die de Opdrachtgever via de Software kan of mag gebruiken, met inbegrip van maar niet beperkt tot het aantal verzendlabels, vervoerders, pakketwinkels en API-verzoeken. Indien van toepassing worden dergelijke beperkingen schriftelijk vastgelegd. De geldende beperkingen kunnen gedeeltelijk afhangen van het door de Opdrachtgever gekozen abonnement.
2. Indien de Opdrachtgever contractueel overeengekomen gebruiksbeperkingen overschrijdt, kan Wuunder – indien er specifieke prijzen voor extra gebruik zijn overeengekomen – het extra gebruik apart aan de Opdrachtgever factureren. Indien hierover geen prijsafspraken zijn gemaakt, heeft Wuunder het recht om de toegang tot relevante delen van de Software te beperken of te blokkeren en zal Wuunder de Opdrachtgever een waarschuwing sturen. In dat geval heeft de Opdrachtgever de keuze om ofwel zijn licentie uit te breiden om het extra gebruik op te vangen, ofwel maatregelen te nemen om zijn gebruik van de Software te beperken.
3. Indien Wuunder geen specifieke limiet heeft vastgesteld voor het gebruik van bepaalde onderdelen van de Software, geldt een limiet op basis van “redelijk gebruik”. Gebruik van de Software wordt als buitensporig of onredelijk beschouwd – en het beleid inzake redelijk gebruik wordt daarmee geacht te zijn geschonden – indien dit naar het professionele en redelijke oordeel van Wuunder wezenlijk verder gaat dan wat bij normaal gebruik door vergelijkbare klanten mag worden verwacht.
4. Indien de Opdrachtgever het beleid inzake “redelijk gebruik“ zoals omschreven in artikel 15.3 schendt, zal Wuunder de Opdrachtgever een waarschuwing sturen. Indien de Opdrachtgever na ontvangst van deze waarschuwing niet tijdig maatregelen neemt om zijn gebruik van de Software te beperken, kan Wuunder tijdelijke gebruiksbeperkingen opleggen of de toegang tot de Software beperken totdat de Opdrachtgever zijn licentie en/of abonnement heeft uitgebreid om het overtollige gebruik op te vangen. In dringende gevallen (bijvoorbeeld in geval van nadelige gevolgen voor de prestaties, beschikbaarheid of integriteit van de IT-infrastructuur van Wuunder of haar leveranciers) kan Wuunder maatregelen nemen zonder een waarschuwing te geven. 
5. Wuunder behoudt zich het recht voor om het beleid inzake redelijk gebruik zoals beschreven in artikel 15.3 te wijzigen of verder uit te werken, zonder dat hiervoor de toestemming van de Opdrachtgever vereist is. Eventuele wijzigingen in het beleid worden ten minste dertig (30) dagen voor de ingangsdatum aan de Opdrachtgever meegedeeld.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Iedere aansprakelijkheid, uit welke hoofde dan ook, van Wuunder jegens Opdrachtgever is beperkt tot de factuurwaarde (exclusief btw) van de door Wuunder geleverde dienst die aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. Indien er sprake is van continuerende dienstverlening is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag (exclusief btw) dat door Wuunder in de zes (6) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de aansprakelijkheid in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de aansprakelijkheid het maximum van € 10.000 (tienduizend euro) per gebeurtenis of serie van samenhangende gebeurtenissen overstijgen.  
2. Wuunder sluit iedere aansprakelijkheid voor indirecte schade uit, waaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en alle schade die samenhangt met vervoer. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Wuunder verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten. Deze beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Wuunder.
3. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Wuunder meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Wuunder vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
4. De Opdrachtgever is tegenover Wuunder en/of derden aansprakelijk voor schade welke voortvloeit uit onjuiste en/of bedrieglijke en/of onvolledige omschrijvingen, aanduidingen of mededelingen, alsmede voor schade welke voortvloeit uit niet van tevoren medegedeelde gebreken aan de Verzending, ook indien deze schade zonder schuld van de Opdrachtgever is ontstaan.
5. Indien Wuunder de Software aanpast overeenkomstig de wensen van de Opdrachtgever, waaronder maar niet beperkt tot het configureren van de instellingen van de Software en de ontwikkeling van nieuwe functionaliteiten, Wuunder niet aansprakelijk is voor enige directe of indirecte schade voortvloeiend uit fouten of gebreken in die aanpassingen die de Opdrachtgever redelijkerwijs had kunnen voorzien. De Opdrachtgever dient de door Wuunder uitgevoerde aanpassingen uitdrukkelijk te accepteren en te testen alvorens de Software te gebruiken.

Artikel 16 – Opschorting

1. Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst, is Wuunder bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt of niet na dreigt te komen. Wuunder is niet aansprakelijk voor eventueel uit een dergelijke opschorting voortvloeiende schade.
2. De bevoegdheid tot opschorting vervalt, indien de Opdrachtgever ter verzekering van de nakoming van haar verplichtingen naar het oordeel van Wuunder genoegzame zekerheid heeft gesteld.
3. Opschorting van de Overeenkomst ontslaat de Opdrachtgever niet van haar betalingsverplichtingen.
4. Indien Wuunder door het opschorten van deze Overeenkomst schade lijdt en/of hierdoor extra kosten heeft gemaakt, dan komt dit voor rekening van de Opdrachtgever.

Artikel 17 – Reclamatie 

1. Opdrachtgever heeft de verplichting om de geleverde Diensten direct na levering te inspecteren en te controleren of deze voldoen aan de overeenkomst. Opdrachtgever dient in ieder geval binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd te reclameren, bij gebreke daarvan vervalt iedere daarop gebaseerde vordering. Indien de Opdrachtgever daarmee in verzuim blijft, wordt Wuunder geacht aan haar verplichtingen te hebben voldaan.
2. Indien een klacht gegrond is, zal Wuunder de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal Wuunder slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 16.
4. Het indienen van een klacht geeft de Opdrachtgever in geen geval aanleiding tot enige opschorting van de betalingsverplichting jegens Wuunder. 
5. Indien er sprake is van een tekortkoming van de nakoming van de Overeenkomst aan de zijde van Wuunder, dient Opdrachtgever Wuunder onverwijld schriftelijk en deugdelijk in gebreke te stellen, met inachtneming van een termijn van ten minste dertig (30) kalenderdagen om de tekortkoming te herstellen.

Artikel 18 – Overmacht

1. Indien Wuunder haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een haar niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt storingen in het computernetwerk, cyberaanvallen – daaronder mede begrepen DDoS-aanvallen – en storingen in elektronische datacommunicatie en/of op het internet, ongeacht of dat deze omstandigheden zich bij haar of bij de door haar eventueel voor de Diensten ingeschakelde leveranciers, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Wuunder alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen zonder enige aansprakelijkheid.
2. De partij die een beroep wenst te doen op de bevoegdheid zoals bedoeld in dit artikel dient de overmacht onverwijld aan de andere partij schriftelijk te berichten. Wuunder en Opdrachtgever zullen na dit bericht gezamenlijk de gevolgen van de overmacht beperken. In het geval de overmacht langer dan drie (3) maanden voortduurt, is elk der partijen bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat partijen daardoor tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
3. Indien Wuunder bij het intreden van een situatie van overmacht al gedeeltelijk aan haar uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichting heeft voldaan, is Wuunder gerechtigd de reeds verrichte prestaties afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als het ware een afzonderlijke transactie.

Artikel 19 – Opzegging

1. Tenzij anders is overeengekomen worden overeenkomsten voor bepaalde tijd na verloop van het verstrijken van de initiële duur (van telkens één jaar) automatisch verlengd voor dezelfde duur, tenzij één der partijen uiterlijk twee (2) maanden voor het verstrijken van de duur de Overeenkomst schriftelijk opzegt.
2. Indien de Overeenkomst door Opdrachtgever wordt beëindigd zonder inachtneming van de in lid 1 vermelde opzegtermijn, waaronder inbegrepen overmacht zoals benoemd in artikel 18 van deze Overeenkomst, is Opdrachtgever gehouden tot betaling van: (i) alle vergoedingen die verschuldigd zouden zijn geweest voor de resterende looptijd van de Overeenkomst; en (ii) een aanvullend bedrag ter hoogte van 10% over alle vergoedingen die verschuldigd zouden zijn geweest voor de resterende looptijd van de Overeenkomst, ter compensatie van de schade die Wuunder als gevolg van de vroegtijdige beëindiging lijdt. Het voorgaande is niet van toepassing voor zover de beëindiging het gevolg is van feiten of omstandigheden die aan Wuunder zijn toe te rekenen. 
3. Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Wuunder, zal Wuunder in overleg met Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.
4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Wuunder extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 20 – Ontbinding

1. Wuunder kan, in aanvulling op de wettelijke bepalingen omtrent ontbinding, de Overeenkomst, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en zonder schadeplichtigheid jegens Opdrachtgever, per direct geheel dan wel gedeeltelijk ontbinden, indien aan Opdrachtgever – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. 
2. Wuunder kan de Overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt. 
3. Wuunder is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikel nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. 
4. Ingeval de Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van de Opdrachtgever tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van de Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de Diensten van Wuunder, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Wuunder vereist is.

Artikel 21 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op de rechtsverhouding tussen Wuunder en de Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepassing van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen ter zake van deze Overeenkomst en uit daarmee verband houdende overeenkomsten zullen worden berecht door de Rechtbank Midden-Nederland in Nederland, zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg staan.

Artikel 22 – Verjaring

1. Alle vorderingsrechten en andere bevoegdheden, uit welke hoofde dan ook, die de Opdrachtgever jegens Wuunder heeft, dienen binnen twaalf (12) maanden na het moment waarop de Opdrachtgever hiermee bekend werd of redelijkerwijze had kunnen zijn, schriftelijk door Wuunder te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan deze komen te vervallen. 

Artikel 23 – Overige bepalingen

1. Wuunder behoudt zich het recht voor om de rechten die voortvloeien uit deze Overeenkomst over te dragen aan een aan haar gelieerde vennootschap. De Opdrachtgever stemt hier reeds nu voor alsdan mee in.
2. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden en/of eventuele bijlagen een of meerdere onderdelen bevat die nietig blijken te zijn dan wel onverbindend worden verklaard, verbinden partijen zich reeds nu voor alsdan om in onderling overleg een zodanige regeling overeen te komen, dat daardoor zoveel mogelijk recht wordt gedaan en tegemoet wordt gekomen aan de bedoelingen welke partijen hebben gehad bij het aangaan van de Overeenkomst.
3. Deze Algemene Voorwaarden zijn in verschillende talen opgesteld. Bij interpretatieverschillen over de inhoud en/of strekking zal te allen tijde de Nederlandse tekst van de Algemene Voorwaarden en haar interpretatie naar Nederlands recht leidend zijn.